一、明確約定爭議解決方式

合同爭議解決方式建議避免約定為或仲裁或訴訟，或約定為先仲裁后訴訟，否則，仲裁協(xié)議可能被認定無效。

關于先仲裁后訴訟的效力，司法實踐中裁判不一。例如最高人民法院在案號（2019）最高法民終279號的案件中認為：先仲裁后訴訟的仲裁協(xié)議無效，理由是上述約定并未將仲裁作為糾紛的最終解決方式，違反了仲裁一裁終局的特性。但也有部分地方法院認為該種約定有效。故建議避免或訴或裁、先裁后訴的不明確約定。

【關聯(lián)法條】

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》

第七條 當事人約定爭議可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協(xié)議無效。但一方向仲裁機構(gòu)申請仲裁，另一方未在仲裁法第二十條第二款規(guī)定期間內(nèi)提出異議的除外。

《中華人民共和國仲裁法》

第二十條   當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定。一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，應當在仲裁庭首次開庭前提出。

二、不可約定單方的仲裁協(xié)議

仲裁條款應約定協(xié)議任何一方皆有權(quán)申請仲裁，若僅約定“甲方有權(quán)提起仲裁，乙方可向法院提起訴訟”，則存在仲裁條款被認定無效的風險。

若一方出具了仲裁協(xié)議，另一方事后以提起仲裁、出具函件等行為表示接受仲裁協(xié)議的，可以視為雙方達成了仲裁的合意，此時的仲裁協(xié)議即為有效；若另一方未作任何表示，則不能被視為達成有效的仲裁協(xié)議。

三、明確仲裁事項范圍

仲裁協(xié)議應當明確仲裁事項，且不得超出法律規(guī)定的仲裁范圍，否則，仲裁協(xié)議可能無效。

【關聯(lián)法條】

《中華人民共和國仲裁法》

第三條  下列糾紛不能仲裁：

（一） 婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛；

（二） 依法應當由行政機關處理的行政爭議。

第十七條 有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效：

（一） 約定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；

（二） 無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；

（三） 一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》

第二條  當事人概括約定仲裁事項為合同爭議的，基于合同成立、效力、變更、轉(zhuǎn)讓、履行、違約責任、解釋、解除等產(chǎn)生的糾紛都可以認定為仲裁事項。

四、明確仲裁機構(gòu)

（一）仲裁協(xié)議約定的仲裁機構(gòu)名稱應準確無誤，否則可能因仲裁機構(gòu)名稱不準確而導致仲裁協(xié)議無效。

（二）仲裁協(xié)議有且只能約定一個明確的仲裁機構(gòu)，否則可能被認定無效。

（三）仲裁協(xié)議僅籠統(tǒng)約定某地的仲裁機構(gòu)管轄可能導致協(xié)議無效。比如，約定“由北京的仲裁機構(gòu)管轄”。北京有中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會、北京仲裁委員會、中國海事仲裁委員會3家仲裁機構(gòu)，如當事人不能就仲裁機構(gòu)選擇達成一致的，則仲裁協(xié)議無效。

【關聯(lián)法條】

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》

第三條  仲裁協(xié)議約定的仲裁機構(gòu)名稱不準確，但能夠確定具體的仲裁機構(gòu)的，應當認定選定了仲裁機構(gòu)。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》

第五條  仲裁協(xié)議約定兩個以上仲裁機構(gòu)的，當事人可以協(xié)議選擇其中的一個仲裁機構(gòu)申請仲裁；當事人不能就仲裁機構(gòu)選擇達成一致的，仲裁協(xié)議無效。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》

第六條  仲裁協(xié)議約定由某地的仲裁機構(gòu)仲裁且該地僅有一個仲裁機構(gòu)的，該仲裁機構(gòu)視為約定的仲裁機構(gòu)。該地有兩個以上仲裁機構(gòu)的，當事人可以協(xié)議選擇其中的一個仲裁機構(gòu)申請仲裁；當事人不能就仲裁機構(gòu)選擇達成一致的，仲裁協(xié)議無效。

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